復旦大學中級經濟師培訓班

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中級經濟師考試工商考點公司治理及其運行機制

第二章　公司法人治理結構

第一節　公司治理及其運行機制

1. 公司定義：由兩個以上投資主體(特殊情況為一個投資主體)依法集資聯合組成，具有獨立的注冊資產、自主經營、自負盈虧的法人企業。

2. 公司法人的特點：①資合的性質：投資者所有的企業②承擔有限責任：以其擁有的股權或出資額為限承擔有限責任③所有權與經營權分離：公司業務由經營機構來執行，與股東和出資人沒有關系

3. 我國公司的類型：有限責任公司和股份有限公司

4. 公司治理的內涵

(一)道德風險

1、定義：指在信息不對稱的情況下，市場交易一方參與人不能觀察另一方的行動或當觀察監督的成本太高時，一方行為變化導致另一方的利益受到損害。

2、產生原因：①簽訂合約前對信息是了解的，但是對合約簽訂后將發生的事情預見是不完全的②盡管可以通過簽訂合約來約束代理人，但是合約的談判、簽訂、和合約的履行都要花費成本。

(二)現代企業治理的核心：控制權。

控制權的內容：經營決策權、監督權、企業剩余索取權(合約中沒有規定的那部分控制權)①如何配置和行使公司的控制權②如何評價和監督董事會、經理層和員工③如何設計和實施公司的激勵機制

(三)公司治理定義：公司管理層為履行股東的承諾、承擔自己相應的職責，通過一系列的內部和外部機制對企業責、權、利的分配與協調。

5. 公司的內部治理機制

(一)股東對董事會的控制和監督機制

1、主要機制：一股一票制。

2、補充機制：解決一股一票制的缺陷

①累加表決制：股東可以將自己的有效表決權集中投向自己同意或否決的議案。有利于提高中小股東在公司決策中的影響力，提高民主化水平。

②代理投票制：小股東可以將自己的投票權委托給某一個代理人集中行使。可以將眾多分散投票權集中起來使用，提高了提高中小股東在公司決策中的影響力，客觀上形成了對大股東的制衡。

(二)股東對經理階層的激勵和監督機制

1、激勵機制：高薪、獎金、配股(經理人員獲得一定股權)

2、監督機制：工作績效考核和評價、監事會的監督

(三)獨立董事制度及其實施

獨立董事是指與所服務企業既沒有投資關系，也沒有商業關系和親情關系的外部董事。一般具有深厚的專業知識背景和行業經驗，對于科學決策能夠起到別人無法替代的作用。

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