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企業并購如何正確選擇出資方式

并購已成為企業重要的資本經營方式，企業可以通過并購進行戰略重組，達到多樣化經營的目標或發揮經營、管理、財務上的協同作用，使企業取得更大的競爭優勢，所以并購越來越受到各大公司的關注。而并購行為不可避免地涉及稅收問題，合理的稅收安排不僅可以降低企業并購的成本，實現并購的*5效益，甚至可以影響企業并購后的興衰存亡。

在企業實際并購活動中，并購企業是購買方，目標企業是銷售方，并購企業所選擇的出資方式適當與否直接決定了目標企業的合作態度，進而影響到并購交易能否順利完成。從稅收方面看，表現為收購企業的出資方式對目標企業有沒有稅收利益的吸引。因此，并購出資方式的稅收安排主要是針對目標企業稅收利益的安排。在實踐中，企業并購的出資方式有3種，即現金收購、股票收購和綜合證券收購。稅法對不同的并購方式規定了不同的處理辦法，通過對出資方式稅務處理的比較，可以看出企業稅收利益所在。

現金收購是指由收購公司支付一定數量的現金給目標公司從而取得其所有權。現金收購分為現金購買資產式收購和現金購買股票式收購。現金購買資產式收購是指收購公司使用現金購買目標公司全部或絕大部分資產和負債，取消被并購企業的法人地位，實現并購。現金購買股票式收購是指收購公司使用現金購買目標公司的部分股票，以達到控股和參股進而控制目標公司資產及經營權的目標。

對并購公司來說，以現金購買資產方式收購，其接受的被并購企業的有關資產在計稅時可以按經評估確認的價值確定成本，固定資產按公允價值計提折舊，而成本和折舊可在稅前抵扣。因此，并購公司可利用目標企業資產評估增值，獲得折舊抵稅利益。而以現金購買股票方式收購，并購公司不能獲得節稅利益。

對目標公司而言，以現金購買資產方式，目標公司要就其轉讓的資產繳納相應的企業所得稅；以現金購買股票方式，被并購企業股東收到并購公司的現金被視為轉讓其股票的收入，由此產生資本利得，要就這部分收益繳納個人所得稅。對于被并購企業而言，這種方式是稅負最重的。

股票收購是指并購公司通過增加發行本公司的股票，以新發行的股票換取目標公司的資產或股票來實現并購。從并購公司的角度來看，以股票出資，可以利用合并中有關虧損抵減的規定，實現節稅。若為股票換取資產式收購，還可以獲得折舊抵稅利益。對目標公司，以股票出資，不用確認轉讓資產所得，因此不用繳納所得稅。而對于目標公司股東，由于未收到現金，不需要確認資本利得，一直到股東出售其股票時才繳納個人所得稅，目標公司股東可以享受延期納稅的好處。

綜合證券收購是指并購公司利用現金、股票、公司債券、可轉換債券等多種出資方式獲取目標公司控制權。

根據規定，合并企業支付給被合并企業或其股東的收購價款中，除合并企業股權以外的現金、有價證券和其他資產（即非股權支付額）不高于所支付股權票面價值（或支付股本的賬面價值）20%的，被合并企業可以選擇以下所得稅處理方式：被合并企業不確認全部資產的轉讓所得或損失，不計算繳納企業所得稅；被合并企業的股東以其持有的舊股換新股不視為出售舊股、購買新股，不繳納個人所得稅，但未交換股權的股東取得的全部非股權支付額應視為舊股轉讓收入，計算確認資產轉讓所得并繳納所得稅。當并購企業非股權支付額超過20%時，目標企業要繳納企業所得稅，其股東還要繳納個人所得稅。當并購企業非股權支付額控制在20%以內時，目標企業或其股東可享受免繳所得稅待遇，并購公司可以降低并購的稅收成本。也就是說，在并購過程中公司選擇出資方式時應該注意非股權支付額20%的界限，充分利用低于20%所享有的稅收優惠，降低企業并購的稅收成本。

需要注意的是，由于并購活動的復雜性，決定了并購中稅收安排的復雜性。因此，企業并購在選擇出資方式時必須明確的是，稅負最輕的方案也不一定是稅收安排的a1方案，只有使企業總體利益*5的稅收安排方案才是*3的。稅收安排必須考慮到是否能提高公司治理水平，縮短投資回報周期，優化資源配置，改善工作環境以及待遇等許多方面。也就是說，企業并購應以獲得a1并購效益為宗旨，同時結合企業自身特點與其所處的市場地位，合理選擇支付方式，以便設計出a1的并購支付方案。

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