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中級經濟師考試考點：董事會制度

一、董事會制度

(一)董事會的地位

股東大會是最高權力機構，董事會是執行機構

(二)董事會的性質

1、代表股東對公司進行管理

①董事會成員董事由股東選舉產生

②董事會對股東會負責，向股東匯報工作，接受監督

③董事會必須代表股東利益，反映股東意志，不得違背公司章程，不得違背股東會決議

2、公司的執行機構

①內部事務：貫徹股東會議;召集股東會，任免公司高級管理人員

②外部事務：代表公司進行交易，實施法律行為

3、公司的經營決策機構

①公司經營計劃

②投資方案

③公司管理機構的設置

④高級管理人員的任用

⑤公司的重要規章制度

4、公司法人的對外代表機構

對外代表公司整體

5、公司的法定常設機構

①董事會成員固定、任期固定且任期內不能無故解除

②董事會決議內容多為重大事項，會議召開次數較多

③設置專門工作機構處理日常事務

(三)董事會會議

1、形式：定期會議和臨時會議

①定期會議：每年度至少召開2次

②臨時會議：代表1/10表決權的股東，1/3以上的董事或監事提出，

董事長應在10日內，召集和主持董事會會議

2、董事會議召集和主持--提前10日通知全體董事

3、董事會的決議方式

①一人一票原則(股東大會：一股一票)

②多數通過原則(1/2以上)

(四)董事會的職權(與股東大會的最終決定權區別)

1、股東會的合法召集人

2、執行股東會的決議

3、決定公司的經營要務

4、為股東會準備財務預算方案，決算方案

5、為股東會準備利潤分配方案和彌補虧損方案

6、為股東會準備增資或減資方案以及發行公司債券的方案

7、制定公司合并分立解散的方案

8、決定公司內部管理機構的設置

9、聘任或者解聘公司經理、副經理、財務負責人，并決定報酬事項

10、制定公司的基本管理制度

二、有限責任公司的董事會

(一)董事會的組成及董事的任職資格

1、成員組成：3-----13人，國企中需要有職工代表

2、任職資格，有下列情形之一的不得擔任公司的董事

①無民事行為能力或者限制民事行為能力

②因貪污、受賄、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期未滿5年，或者因犯罪剝奪政治權利，執行期未滿5年

③擔任破產清算的公司、企業的董事或廠長、經理，對該公司企業破產負有個人責任的，自該公司破產清算之日起未逾3年

④擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司被吊銷營業執照之日起為滿3年

⑤個人所負數額較大的債務到期未償還的

(二)董事的任期與義務

1、任期：任期由公司章程規定，每屆不得超過3年，任期屆滿，可以連任

2、義務：遵守章程，執行業務，忠誠，維護公司利益，不得商業交易，不得利用職務謀取私利，不得收受賄賂，不得侵占公司財產，不得以公司名義為本人、股東和個人提供債務擔保

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