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中級會計職稱《經濟法》預習：外國投資者并購境內企業的出資

中級會計職稱考試《經濟法》預習第三章　其他主體法律制度第三節　外商投資企業法律制度

知識點預習外國投資者并購境內企業的出資

（1）一般規定

①外國投資者并購境內企業設立外商投資企業，外國投資者應自外商投資企業營業執照頒發之日起3個月內向轉讓股權的股東，或出售資產的境內企業支付全部對價。

②對特殊情況需要延長者，經審批機關批準后，應自外商投資企業營業執照頒發之日起6個月內支付全部對價的60%以上，1年內付清全部對價，并按實際繳付的出資比例分配收益。

（2）資產并購的特殊規定

外國投資者資產并購的，投資者應在擬設立的外商投資企業合同、章程中規定出資期限。

設立外商投資企業，并通過該企業協議購買境內企業資產且運營該資產的，對與資產對價等額部分的出資，投資者應自外商投資企業營業執照頒發之日起3個月內向境內企業支付全部對價，對特殊情況需要延長者，經審批機關批準后，應自外商投資企業營業執照頒發之日起6個月內支付全部對價的60%以上，1年內付清全部對價，并按實際繳付的出資比例分配收益，其余部分的出資應符合設立外商投資企業的相關規定。

（3）低于25%時支付對價期限的特殊要求

外國投資者并購境內企業設立外商投資企業，如果外國投資者出資比例低于企業注冊資本25%：

①投資者以現金出資的，應自外商投資企業營業執照頒發之日起3個月內繳清；

②投資者以實物、工業產權等出資的，應自外商投資企業營業執照頒發之日起6個月內繳清。

（4）外商投資企業待遇

①外國投資者在并購后所設外商投資企業注冊資本中的出資比例高于25%的，該企業享受外商投資企業待遇。

②外國投資者在并購后所設外商投資企業注冊資本中的出資比例低于25%的，除法律和行政法規另有規定外，該企業不享受外商投資企業待遇，其舉借外債按照境內非外商投資企業舉借外債的有關規定辦理。審批機關向其頒發加注外資比例低于25%字樣的外商投資企業批準證書。登記管理機關、外匯管理機關分別向其頒發加注外資比例低于25%字樣的外商投資企業營業執照和外匯登記證。

（5）假外資的排除

境內公司、企業或自然人以其在境外合法設立或控制的公司名義并購與其有關聯關系的境內公司，所設立的外商投資企業不享受外商投資企業待遇，但該境外公司認購境內公司增資，或者該境外公司向并購后所設企業增資，增資額占所設企業注冊資本比例達到25%以上的除外。根據上述方式設立的外商投資企業，其實際控制人以外的外國投資者在企業注冊資本中的出資比例高于25%的，享受外商投資企業待遇。

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