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中級經濟師考試工商考點股東機構

第三節　股東機構

一、股東概述

(一)股東的含義：指持有公司資本的一定份額并享有法定權利的人。

1、有限責任公司的股東：持有公司資本的一定份額，據此而擁有所有權，對公司享有權利和承擔義務的人

2、股份有限公司的股東：持有公司股份，據此而享有所有權，對公司享有權利和承擔義務的人。

(二)股東的分類和構成

1、發起人股東與非發起人股東

發起人股東：指參加公司設立活動并對公司設立承擔責任的人。其特點有：

①對公司設立承擔責任：

對設立行為所產生的債務和費用負連帶責任;公司不能成立時，對認股人已繳納的股款，負返還股款并加算銀行利息的連帶責任;在公司設立過程中，由于發起人的過失致使公司利益受損失的，對公司擬承擔賠償責任。

②股份轉讓受到一定限制：《公司法》規定，發起人持有的本公司股份的自公司成立之日起一年內不得轉讓。

③資格的取得受到限制：

自然人具備完全行為能力;法人是法律上不受限制者;發起人的國籍和住所受一定限制，公司法規定，發起人中必須一半以上在中國有住所。

2、自然人股東與法人股東

①自然人股東：包括中國公民和具有外國國籍的人，作為發起人股東，具有完全行為能力，

②法人股東：通過出資設立公司或繼受去的其他公司的出資、股份而成為公司股東。包括企業法人，社團法人以及各類投資基金組織和代表國家投資的機構。

(三)股東的法律地位

1、股東是公司的出資人

①必須履行出資義務，公司設立和增加資本時，要履行義務

②是公司資本的提供者

③享有股東權利，如資產受益者、重大決策權和選擇管理者的權利

2、股東是公司經營的最大受益人和風險承擔者

①股東是典型的投資者，以利潤最大化為目標

②既是最大收益人，也是風險承擔者。股東權實現的不確定性(股利不確定)、劣后性(股利和公司剩余財產分配劣后于普通債權和職工債權----工資)

3、股東享有股東權：財產收益和參與公司管理

4、股東承擔有限責任

公司股東以其出資額或持有的股份為限，對公司債務間接承擔有限責任。

5、股東平等

所有股東按其所持股份的性質、內容、和數額平等的享受權利。

(四)股東的權利(多選題)

1、股東會的出席權和表決權

2、臨時股東大會召開的提議權和提案權

3、董事監事的選舉權和被選舉權

4、公司資料的查閱權

5、公司股利的分配權

6、公司剩余財產的分配權

7、出資、股份的轉讓權

8、其他股東轉讓出資的優先購買權

9、公司新增資本的優先認購權

10、股東訴訟權

(五)股東的義務

1、繳納出資

①繳納出資義務的內容：出資形式、出資數額、出資期限、出資程序

②不履行出資義務要承擔責任，情節嚴重者要承擔相應的行政責任乃至刑事責任

③不得抽回出資義務。若有抽回，則處以抽逃出資額的5%--15%的罰款。

2、以出資額為限對公司承擔責任：承擔有限責任

3、遵守公司章程

4、忠誠義務：

①禁止損害公司利益;

②考慮其他股東利益;

③謹慎負責的行駛股東權利及其影響力

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