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中級會計師考試《財務管理》考點：可轉換債券

可轉換債券是一種混合型證券，是公司普通債券與證券期權的組合體。可轉換債券的持有人在一定期限內，可以按照事先規定的價格或者轉換比例，自由地選擇是否轉換為公司普通股。

（一）可轉換債券的基本性質

1.證券期權性。可轉換債券實質上是一種未來的買入期權。

2.資本轉換性。可轉換債券在正常持有期，屬于債權性質；轉換成股票后，屬于股權性質。

3.贖回與回售。可轉換債券一般都會有贖回條款，發債公司在可轉換債券轉換前，可以按一定條件贖回債券。通常，公司股票價格在一段時間內連續高于轉股價格達到某一幅度時，公司會按事先約定的價格買回未轉股的可轉換公司債券。同樣，可轉換債券一般也會有回售條款，公司股票價格在一段時間內連續低于轉股價格達到某一幅度時，債券持有人可按事先約定的價格將所持債券回售給發行公司。

（二）可轉換債券的基本要素

可轉換債券的基本要素是指構成可轉換債券基本特征的必要因素，它們代表了可轉換債券與一般債券的區別。

1.標的股票

可轉換債券轉換期權的標的物，就是可轉換成的公司股票。標的股票一般是發行公司自己的普通股票，不過也可以是其他公司的股票，如該公司的上市子公司的股票。

2.票面利率

可轉換債券的票面利率一般會低于普通債券的票面利率，有時甚至還低于同期銀行存款利率。我國《可轉換公司債券管理辦法暫行規定》規定，可轉換公司債券的利率不超過銀行同期存款利率水平，而普通公司債券利率一般都高于銀行同期存款利率水平。

3.轉換價格

轉換價格是指可轉換債券在轉換期間內據以轉換為普通股的折算價格，即將可轉換債券轉換為普通股的每股價格。我國《可轉換公司債券管理暫行辦法》規定，上市公司發行可轉換公司債券，以發行前1個月股票的平均價格為基準，上浮一定幅度作為轉股價格。

4.轉換比率

轉換比率是指每一份可轉換債券在既定的轉換價格下能轉換為普通股股票的數量。在債券面值和轉換價格確定的前提下，轉換比率為債券面值與轉換價格之商：

轉換比例=債券面值/轉換價格

5.轉換期

6.贖回條款（選擇題、判斷題）

贖回條款是指發債公司按事先約定的價格買回未轉股債券的條件規定，贖回一般發生在公司股票價格在一段時期內連續高于轉股價格達到某一幅度時。設置贖回條款最主要的功能是強制債券持有者積極行使轉股權，因此又被稱為加速條款，同時也能使發債公司避免在市場利率下降后，繼續向債券持有人支付較高的債券利率所蒙受的損失。

7.回售條款（判斷題）

回售條款是指債券持有人有權按照事前約定的價格將 債券賣回給發債公司的條件規定。回售一般發生在公司股票價格在一段時間內連續低于轉股價格達到某一幅度時。回售對于投資者而言實際上是一種賣權，有利于降低投資者的持券風險。

8.強制性轉換調整條款

強制性轉換調整條款是指在某些條件具備之后，債券持有人必須將可轉換債券轉換為股票，無權要求償還債權本金的條件規定。公司可設置強制性轉換調整條款，保證可轉換債券順利地轉換成股票，預防投資者到期集中擠兌引發公司破產的悲劇。

（三）可轉換債券的發行條件

1.最近3年連續盈利，且最近3年凈資產收益率平均在10%以上；屬于能源、原材料、基礎設施類的公司可以略低，但是不得低于7%.

2.可轉換債券發行后，公司資產負債率不高于70%.

3.累計債券余額不超過公司凈資產額的40%.

4.上市公司發行可轉換債券，還應當符合關于公開發行股票的條件。

發行分離交易的可轉換公司債券，除符合公開發行證券的一般條件外，還應當符合的規定包括：公司最近一期末經審計的凈資產不低于人民幣15億元；最近3個會計年度實現的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息；最近3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額平均不少于公司債券1年的利息；本次發行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產額的40%，預計所附認股權全部行權后募集的資金總量不超過擬發行公司債券金額等。分離交易的可轉換公司債券募集說明書應當約定，上市公司改變公告的募集資金用途的，賦予債券持有人一次回售的權利。

所附認股權證的行權價格應不低于公告募集說明書日前20個交易日公司股票均價和前1個交易日的均價；認股權證的存續期間不超過公司債券的期限，自發行結束之日起不少于6個月；募集說明書公告的權證存續期限不得調整；認股權證自發行結束至少已滿6個月起方可行權，行權期間為存續期限屆滿前的一段期間，或者是存續期限內的特定交易日。

（四）可轉換債券的籌資特點

1.籌資靈活性；

2.資本成本較低；

3.籌資效率高；

4.存在一定的財務壓力；

【提示】可轉換債券存在不轉換的財務壓力。如果在轉換期內公司股價處于惡化性的低位，持券者到期不會轉股，會造成公司的集中兌付債券本金的財務壓力。可轉換債券還存在回售的財務壓力。若可轉換債券發行后，公司股價長期低迷，在設計有回售條款的情況下，投資者集中在一段時間內將債券回售給發行公司，加大了公司的財務支付壓力。

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