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中級會計考試《經濟法》答疑精華：表決權

A上市公司的董事會成員為10人，其中張某和田某為A公司的股東甲公司派出的董事。公司經營一段時間后，甲股東擬向A公司銷售一批原材料，下列有關A公司董事會對此交易進行表決程序的情況中，可以通過該事項的是（　）。

A.張某和田某未出席會議，也未代理其他董事代為出席，剩余董事4人出席，4人全部通過

B.張某和田某未出席會議，也未代理其他董事代為出席，剩余董事6人出席，3人通過

C.全體董事均出席了會議，除張某和田某外的其他董事均未通過

D.張某和田某未出席會議，也未代理其他董事代為出席，剩余董事7人出席，5人通過

【正確答案】：D【答案解析】：根據規定，上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事代為行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席方可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。本題無關聯關系董事為8人，因此需要有5人以上出席會議才可召開，該項表決，需要經過全體無關聯關系董事（8人）過半數（5人）以上通過。

提問：

請問有限責任公司和股份有限公司董事會哪些是全體通過哪些是過半？

回復：

1、公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會或者股東大會決議。接受擔保的股東或者受實際控制人支配的股東，不得參加上述規定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。

2、監事會設主席1 人，由全體監事過半數的監事選舉產生。

3、股東向股東以外的人轉讓股權的，須經其他股東過半數同意。

4、對于以募集設立方式設立的股份有限公司，發起人制訂的公司章程，還應當召開有其他認股人參加的創立大會，并經出席會議的認股人所持表決權的過半數通過，方為有效。

5、創立大會應有代表股份總數過半數的發起人、認股人出席，方可舉行。

6、創立大會作出決議，必須經出席會議的認股人所持表決權過半數通過。

7、股東大會作出決議，.必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過。

8、董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。

9、董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。

10、監事會主席和副主席由全體監事過半數選舉產生。

11、上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。

半數以上：

1、首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依法行使職權。以后的股東會會議，公司設立董事會的，由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉1 名董事主持。

2、董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉1 名董事召集和主持。

3、監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉1 名監事召集和主持監事會會議。

4、監事會決議應當經半數以上監事通過。

5、設立股份有限公司，應當有2 人以上200人以下為發起人，其中，須有半數以上的發起人在中國境內有住所。

6、股東大會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉1 名董事主持。

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