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中級會計師考試《經濟法》基礎學習：上市公司收購概述

上市公司收購概述

1.控制權

（1）投資者為上市公司持股50%以上的控股股東；

（2）投資者可以實際支配上市公司股份表決權超過30%；

（3）投資者通過實際支配上市公司股份表決權能夠決定公司董事會半數以上成員選任；

（4）投資者依其可實際支配的上市公司股份表決權足以對公司股東大會的決議產生重大影響

2.一致行動人：

【注意】收購人包括投資者及與其一致行動的他人。一致行動人應當合并計算其所持有的股份，進行權益披露的適用。

如果沒有相反的證據，投資者有下列情形之一的，為一致行動人：

（1）法人與法人的關系（1-6條）

①投資者之間有股權控制關系；

②投資者受同一主體控制；

③投資者的董事、監事或者高級管理人員中的主要成員，同時在另一個投資者擔任董事、監事或者高級管理人員；

④投資者參股另一投資者，可以對參股公司的重大決策產生重大影響；

⑤銀行以外的其他法人、其他組織和自然人為投資者取得相關股份提供融資安排；

⑥投資者之間存在合伙、合作、聯營等其他經濟利益關系；

（2）法人與個人的關系（7-11條）

⑦持有投資者30%以上股份的自然人，與投資者持有同一上市公司股份；

⑧在投資者任職的董事、監事及高級管理人員，與投資者持有同一上市公司股份；

⑨持有投資者30%以上股份的自然人和在投資者任職的董事、監事及高級管理人員，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等親屬，與投資者持有同一上市公司股份；

⑩在上市公司任職的董事、監事、高級管理人員及其前項所述親屬同時持有本公司股份的，或者與其自己或者其前項所述親屬直接或者間接控制的企業同時持有本公司股份；

⑾上市公司董事、監事、高級管理人員和員工與其所控制或者委托的法人或者其他組織持有本公司股份；

（3）個人與個人的關系（10條部分）

⑩在上市公司任職的董事、監事、高級管理人員及其自己或者其前項所述親屬直接或者間接控制的企業同時持有本公司股份。

【示例】甲是上市公司的董事、監事、高級管理人員，甲、乙是親屬。

3.不得成為收購人的情形：

（1）收購人為法人：

①收購人負有數額較大債務，到期未清償，且處于持續狀態；

②收購人最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；

③收購人最近3年有嚴重的證券市場失信行為；

（2）收購人為自然人：依法不得擔任公司董事、監事、高級管理人員的五種情形。

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