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會計職稱考試《中級財務管理》復習：發行公司債券

會計職稱考試《中級財務管理》復習籌資管理

知識點、發行公司債券

企業債券又稱公司債券，是企業依照法定程序發行的、約定在一定期限內還本付息的有價證券。債券是持有人擁有公司債權的書面證書，它代表持券人同發債公司之間的債權債務關系。

(一)發行債券的條件與種類

1.發行債券的條件

在我國，根據《公司法》的規定，股份有限公司、國有獨資公司和兩個以上的國有公司或者兩個以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司，具有發行債券的資格。

根據《證券法》規定，公開發行公司債券，應當符合下列條件：(1)股份有限公司的凈資產不低于人民幣萬元，有限責任公司的凈資產不低于人民幣萬元；(2)累計債券余額不超過公司凈資產的40%；(3)最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息；(4)籌集的資金投向符合國家產業政策；(5)債券的利率不超過國務院限定的利率水平；(6)國務院規定的其他條件。

公開發行公司債券籌集的資金，必須用于核準的用途，不得用于彌補虧損和非生產性支出。

根據《證券法》規定，公司申請公司債券上市交易，應當符合下列條件：(1)公司債券的期限為1年以上；(2)公司債券實際發行額不少于人民幣萬元；(3)公司申請債券上市時仍符合法定的公司債券發行條件。

2.公司債券的種類

(1)按是否記名，分為記名債券和無記名債券

記名公司債券，應當在公司債券存根簿上載明債券持有人的姓名及住所、債券持有人取得債券的日期及債券的編號等債券持有人信息。記名公司債券，由債券持有人以背書方式或者法律、行政法規規定的其他方式轉讓；轉讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于公司債券存根簿。

無記名公司債券，應當在公司債券存根簿上載明債券總額、利率、償還期限和方式、發行日期及債券的編號。無記名公司債券的轉讓，由債券持有人將該債券交付給受讓人后即發生轉讓的效力。

(2)按是否能夠轉換成公司股權，分為可轉換債券與不可轉換債券

可轉換債券，債券持有者可以在規定的時間內按規定的價格轉換為發債公司的股票。這種債券在發行時，對債券轉換為股票的價格和比率等都作了詳細規定。《公司法》規定，可轉換債券的發行主體是股份有限公司中的上市公司。

不可轉換債券，是指不能轉換為發債公司股票的債券，大多數公司債券屬于這種類型。

(3)按有無特定財產擔保，分為擔保債券和信用債券

擔保債權是指以抵押方式擔保發行人按期還本付息的債券，主要是指抵押債券。抵押債券按其抵押品的不同，又分為不動產抵押債券、動產抵押債券和證券信托抵押債券。

信用債券是無擔保債券，是僅憑公司自身的信用發行的、沒有抵押品作抵押擔保的債券。在公司清算時，信用債券的持有人因無特定的資產作擔保品，只能作為一般債權人參與剩余財產的分配。

(二)發行債券的程序

1.作出決議。公司發行債券要由董事會制定方案，股東大會作出決議。

2.提出申請。我國規定，公司申請發行債券由國務院證券管理部門批準。證券管理部門按照國務院確定的公司債券發行規模，審批公司債券的發行。公司申請應提交公司登記證明、公司章程、公司債券募集辦法、資產評估報告和驗資報告。

3.公告募集辦法。企業發行債券的申請經批準后，向社會公告債券募集辦法。公司債券分私募發行和公募發行，私募發行是以特定的少數投資者為對象發行債券，而公募發行則是在證券市場上以非特定的廣大投資者為對象公開發行債券。

4.委托證券經營機構發售。公募間接發行是各國通行的公司債券發行方式，在這種發行方式下，發行公司與承銷團簽訂承銷協議。承銷團由數家證券公司或投資銀行組成，承銷方式有代銷和包銷兩種。代銷是指承銷機構代為推銷債券，在約定期限內未售出的余額可退還發行公司，承銷機構不承擔發行風險。包銷是由承銷團先購入發行公司擬發行的全部債券，然后再售給社會上的投資者，如果約定期限內未能全部售出，余額要由承銷團負責認購。

5.交付債券，收繳債券款，登記債券存根簿。發行債券通常不需經過填寫認購證過程，由債券購買人直接向承銷機構付款購買，承銷單位付給企業債券。然后，發行公司向承銷機構收繳債券款并結算代理費及預付款項。

(三)債券的償還

債券償還時間按其實際發生與規定的到期日之間的關系，分為提前償還與到期償還兩類，其中后者又包括分批償還和一次償還兩種。

1.提前償還。提前償還又稱提前贖回或收回，是指在債券尚未到期之前就予以償還。只有在公司發行債券的契約中明確規定了有關允許提前償還的條款，公司才可以進行此項操作。提前償還所支付的價格通常要高于債券的面值，并隨到期日的臨近而逐漸下降。具有提前償還條款的債券可使公司籌資有較大的彈性。當公司資金有結余時，可提前贖回債券；當預測利率下降時，也可提前贖回債券，而后以較低的利率來發行新債券。

2.分批償還。如果一個公司在發行同一種債券的當時就為不同編號或不同發行對象的債券規定了不同的到期日，這種債券就是分批償還債券。因為各批債券的到期日不同，它們各自的發行價格和票面利率也可能不相同，從而導致發行費較高；但由于這種債券便于投資人挑選最合適的到期日，因而便于發行。

3.一次償還。到期一次償還的債券是最為常見的。

(四)發行公司債券的籌資特點

1.一次籌資數額大。利用發行公司債券籌資，能夠籌集大額的資金，滿足公司大規模籌資的需要。這是在銀行借款、融資租賃等債權籌資方式中，企業選擇發行公司債券籌資的主要原因，也能夠適應大型公司經營規模的需要。

2.提高公司的社會聲譽。公司債券的發行主體，有嚴格的資格限制。發行公司債券，往往是股份有限公司和有實力的有限責任公司所為。通過發行公司債券，一方面籌集了大量資金，另一方面也擴大了公司的社會影響。

3.籌集資金的使用限制條件少。與銀行借款相比，債券籌資籌集資金的使用具有相對的靈活性和自主性。特別是發行債券所籌集的大額資金，能夠也主要用于流動性較差的公司長期資產上。從資金使用的性質來看，銀行借款一般期限短、額度小，主要用途為增加適量存貨、增加小型設備等；反之，期限較長、額度較大，用于公司擴展、增加大型固定資產和基本建設投資的需求多采用發行債券方式。

4.能夠鎖定資本成本的負擔。盡管公司債券的利息比銀行借款高，但公司債券的期限長、利率相對固定。在預計市場利率持續上升的金融市場環境下，發行公司債券籌資，能夠鎖定資本成本。

5.發行資格要求高，手續復雜。發行公司債券，實際上是公司面向社會負債，債權人是社會公眾，因此國家為了保護投資者利益，維護社會經濟秩序，對發債公司的資格有嚴格的限制。從申報、審批、承銷到取得資金，需要經過眾多環節和較長時間。

6.資本成本較高。相對于銀行借款籌資，發行債券的利息負擔和籌資費用都比較高。而且債券不能像銀行借款一樣進行債務展期，加上大額的本金和較高的利息，在固定的到期日，將會對公司現金流量產生巨大的財務壓力。

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