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中級會計師《經濟法》知識點：有限責任公司的股權轉讓

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有限責任公司的股權轉讓　　（一）名義股東VS隱名股東　　1.投資協議內部效力

（1）合同效力:　實際出資人（隱名股東）與名義出資人（名義股東）訂立內部投資協議合同；如無《合同法》第52條規定的無效情形，法院應當認定該合同有效。

（2）投資收益爭議解決:

實際出資人“可以”以其實際履行了出資義務為由向名義股東主張權利。

名義股東“不得”以公司股東名冊記載、公司登記機關登記為自己為由“否認”實際出資人權利。

【解釋】名義股東不得以該登記否認實際出資人合同權利。

2.投資協議外部效力

（1）對公司、其他股東：實際出資人“不得”未經公司其他股東半數以上同意，請求公司變更“名義”股東。

【解釋】內部協議對公司和其他股東是沒有約束力的，實際出資人要想成為顯名的股東，必須參照有限責任公司對外轉讓出資的要求（其他股東過半數同意）處理。

（2）對善意第三人：名義股東將登記于其名下的股權轉讓、質押或者以其他方式處分，實際出資人以其對于股權享有實際權利為由，請求認定處分股權行為無效的，人民法院參照《物權法》處理，即如果受讓方符合善意取得的條件，受讓方取得股權。

【提示】名義股東處分股權造成實際投資人損失，實際投資人“可以”請求名義股東承擔賠償責任。

（3）對債權人：公司債權人以登記于公司登記機關的股東（名義股東）未履行出資義務為由，請求其對公司債務不能清償的部分在“未出資本息范圍內”承擔補充賠償責任，股東“不得”以其僅為名義股東而非實際出資人為由進行抗辯。

【提示】名義股東在承擔相應的賠償責任后，“有權”向實際出資人追償。

3.一“股”多賣　　（1）股權轉讓后尚未向公司登記機關辦理變更登記，原股東將仍登記于其名下的股權轉讓、質押或者以其他方式處分，受讓股東（第一受讓人）以其對于股權享有實際權利為由，請求認定處分股權行為無效的，人民法院可以參照《物權法》106條的規定處理。　　（2）原股東處分股權造成受讓股東損失，受讓股東可以請求原股東承擔賠償責任、對于未及時辦理變更登記有過錯的董事、高級管理人員或者實際控制人承擔相應責任。

4.冒名股東責任承擔　　（1）冒用他人名義出資并將該他人作為股東在公司登記機關登記的，冒名登記行為人應當承擔相應責任。　　（2）公司、其他股東或公司債權人“不得”以未履行出資義務為由，請求被冒名登記為股東的承擔補足出資責任或對公司債務不能清償部分的賠償責任。

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